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定款サンプル ⑤
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定款サンプル ⑤
（非公開・取締役２名以上・取締役会非設置・監査役非設置・会計参与設置会社）
この定款サンプルを使用する場合は、使用者の責任において お願いいたします。万一この定款サンプルを利用したことによって損害が発生し た場合、一切の責を負いかねますのであらかじめご了承ください。 |
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定款サンプル ⑤
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○○株式会社定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、○○株式会社と称し、英文では○○ＣＯ．，ＬＴＤ．と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
１ ○○の製造及び販売
２ ○○の輸入及び販売
３ 前各号に附帯又は関連する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を○○○○に置く。
（公告方法）
第４条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、１０００株とする。
（株券の不発行）
第６条 当会社の発行する株式については、株券を発行しないものとする。
（株式の譲渡制限）
第７条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには、代表取締役の承認を要する。ただし、当会社の株主に譲渡する場合は承認をしたものとみなす。
２ 次の各号に定める場合には前項の承認があったものとみなす。
(1) 株主間の譲渡
(2) 当会社の役員又は従業員を譲受人とする譲渡
（相続人等に対する株式の売渡請求）
第8条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿記載事項の記載又は記録の請求）
第９条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録をすることを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同してしなければならない。ただし、会社法施行規則第２２条第１項各号に定める場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
（質権の登録及び信託財産の表示）
第10条 当会社の株式について質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印してしなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（手数料）
第11条 前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（株主の住所等の届出）
第12条 株主及び登録質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。これらを変更した場合も同様とする。
２ 当会社に提出する書類には，前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
（基準日）
第13条 当会社は、毎年３月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することのできる株主とする。
２ 前項のほか、株主又は質権者として権利を行使することができる者を確定するために必要があるときは、取締役の過半数の決定をもって臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を２週間前までに公告するものとする。
第３章 株主総会
（招集及び招集権者）
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、随時必要に応じて招集する。
２ 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、社長がこれを招集する。社長に事故若しくは支障があるときは、予め定めた順位により他の取締役がこれを招集する。
３ 株主総会を招集するには、会日より３日前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、総株主の同意があるときはこの限りではない。
４ 前項の招集通知は、書面ですることを要しない。
（議長）
第15条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故若しくは支障があるときは、他の取締役が議長になり、取締役全員に事故があるときは、当該株主総会において出席株主のうちから議長を選出する。
（決議の方法）
第16条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第17条 株主は、代理人によって議決権を行使することができる。この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
２ 前項の代理人は、当会社の議決権を有する株主に限るものとし、かつ，２人以上の代理人を選任することはできない。
（総会議事録）
第18条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、１０年間本店に備え置く。
第４章 取締役
（取締役の員数）
第19条 当会社は、取締役３名以内を置く。
（取締役の選任）
第20条 当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
２ 前項の選任については、累積投票の方法によらない。
（取締役の資格）
第21条 当会社の取締役は、当会社の株主の中から選任する。ただし、必要があるときは、株主以外の者から選任することを妨げない。
（取締役の任期）
第22条 当会社の取締役の任期は、選任後５年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。
２ 補欠又は増員により就任した取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
（代表取締役及び社長）
第23条 当会社に取締役を複数名置く場合には、取締役の互選により代表取締役１名を定め、代表取締役をもって社長とする。
２ 当会社に置く取締役が１名の場合には、その取締役を社長とする。
３ 社長は当会社を代表する。
（取締役に対する報酬等）
第24条 取締役に対する報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議により定める。
第５章 会計参与
（会計参与の設置及び員数）
第25条 当会社に会計参与を置き、その員数は１名とする。
２ 当会社は、前項の会計参与が欠けた場合に備え，補欠を選任することができる。
（会計参与の選任）
第26条 当会社の会計参与は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
（会計参与の任期）
第27条 会計参与の任期は、選任後５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠により選任された会計参与の任期は，退任した会計参与の残存期間と同一とする。
（会計参与の報酬等）
第28条 会計参与の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第６章 計算
（事業年度）
第29条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月末日までの年１期とする。
（剰余金の配当）
第30条 剰余金の配当は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録質権者に対して支払う。
（配当金の除斥期間）
第31条 剰余金の配当が、支払いの提供をした日から３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
第７章 附則
（設立に際して発行する株式）
第32条 当会社の設立時発行株式の数は１００株とし、その発行する価額は１株につき金５万円とする。
（設立に際して出資される財産の価額又はその最低額及び資本金）
第33条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は金５００万円とする。
２ 当会社の設立時資本金は金５００万円とする。
（最初の事業年度）
第34条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成○○年３月末日までとする。
（現物出資）
第35条 当会社の設立に際して現物出資する者の氏名、出資の目的である財産、その価額並びにこれに対し与える株式の数は，次のとおりである。
(1) 出資者 発起人 甲野三郎
(2) 出資財産及びその価額
○○製○○製造機 製造番号○○○号 １台
金５０万円
(3) 与える株式の数
１０株
（設立時取締役及び設立時会計参与）
第36条 当会社の設立時取締役，設立時会計参与は，次のとおりとする。
設立時取締役 甲野太郎，甲野二郎，甲野三郎
設立時会計参与 乙川一郎
（発起人の氏名，住所，割当を受けた株式数及びその払込金額等）
第37条 発起人の氏名、住所、発起人が割当てを受ける株式数及びその払込金額等は、次のとおりである。
〇〇県〇〇市〇〇町〇〇丁目○番○号
甲野太郎 ９０株 金４５０万円
〇〇県〇〇市〇〇町〇〇丁目○番○号
甲野三郎 １０株 （現物出資）
（法令の準拠）
第38条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。
以上、○○株式会社を設立するため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
平成○年○月○日
発起人 甲野太郎 印
発起人 甲野三郎 印
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