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定款サンプル ⑥
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定款サンプル ⑥
（非公開、取締役３名以上、取締役会・監査役設置）
この定款サンプルを使用する場合は、使用者の責任において お願いいたします。万一この定款サンプルを利用したことによって損害が発生し た場合、一切の責を負いかねますのであらかじめご了承ください。 |
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定款サンプル ⑥
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○○株式会社定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、○○株式会社と称する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
(1) ○○の製造及び販売
(2) ○○の輸入及び販売
(3) 前各号に附帯又は関連する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を○○○○に置く。
（公告方法）
第４条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社が発行することができる株式の総数は、１万株とする。
（株券の発行）
第６条 当会社の発行する株式については、株券を発行するものとする。
（株式の譲渡制限）
第７条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには取締役会の承認を要する。ただし、当会社の株主に譲渡する場合は承認をしたものとみなす。
（相続人等に対する株式の売渡請求）
第８条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
（単元株式数及び単元未満株券の不発行）
第９条 当会社の１単元の株式数は、○○株とする。
２ 当会社は、第６条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。
（単元未満株式についての権利）
第10条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第１８９第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第１６６条第１項の規定による請求する権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 次条に定める請求する権利
（単元未満株主の売渡請求）
第11条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
（株主名簿管理人）
第12条 当会社は、株式につき株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き，株主名簿記載事項の記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他の株式並びに新株予約権に関する事務は、これを株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）
第13条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会の定める株式取扱規則による。
（基準日）
第14条 当会社は、事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することのできる株主とする。
２ 前項のほか、株主又は質権者として権利を行使すべき者を確定するために必要があるときは、予め公告してそのための基準日を定めることができる。
（株式の割当てを受ける権利等の決定）
第15条 募集株式の発行に必要な事項は、株主総会の特別決議によってする。
２ 前項の規定にかかわらず、株主総会の決議によって、募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めて募集事項の決定を取締役会に委任することができる。
３ 株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、募集事項及び会社法第２０２条第１項各号に掲げる事項は、取締役会の決議により定める。
第３章 株主総会
（招集及び招集権者）
第16条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、随時必要に応じて招集する。
２ 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議に基づき、社長がこれを招集する。社長に事故若しくは支障があるときは、予め定めた順位により他の取締役がこれを招集する。
３ 株主総会を招集するには、会日より１週間前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、書面投票又は電子投票を認める場合は，会日の２週間前までに発するものとする。
（議長）
第17条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故若しくは支障があるときは、取締役会において予め定めた順位により、他の取締役が議長になり，取締役全員に事故があるときは、当該株主総会において出席株主のうちから議長を選出する。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第18条 当会社は、株主総会に招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）
第19条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第20条 株主は，代理人によって議決権を行使することができる。この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
２ 前項の代理人は、当会社の議決権を有する株主に限るものとし、かつ、２人以上の代理人を選任することはできない。
（総会議事録）
第21条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、１０年間本店に備え置く。
第４章 取締役
（取締役の員数）
第22条 当会社は、取締役３名以上５以内を置く。
（取締役の選任）
第23条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
２ 前項の選任については、累積投票の方法によらない。
（取締役の解任）
第24条 取締役の解任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（取締役の任期）
第25条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。
２ 補欠又は増員により就任した取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
（代表取締役及び社長）
第26条 取締役会は、取締役の中から代表取締役１名を選定する。
２ 代表取締役は社長とする。
３ 取締役会は、取締役副社長，専務取締役，常務取締役各若干名を定めることができる。
４ 取締役会は、社長のほかに前項の役付取締役の中から会社を代表する取締役を定めることができる。
５ 社長に事故があるときは取締役会において予め定めた順序で社長の業務を行う。
第５章 取締役会
（取締役会の設置）
第27条 当会社は、取締役会を置く。
（取締役会の招集権者及び議長）
第28条 取締役会は，法令に別段の定めがある場合を除き、社長が招集し、議長となる。
２ 社長に欠員又は事故があるときは、取締役会において予め定めた順序で他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知）
第29条 取締役会の招集通知は、会日の５日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし，緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。
（取締役会の決議方法）
第30条 取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役の過半数が出席し，その議決権の過半数をもって決する。
２ 当会社は，取締役が取締役会の決議事項につき提案した場合において、当該提案につき決議に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会議事録）
第31条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名する。
（取締役の責任免除）
第32条 当会社は，取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項に定める責任につき、その取締役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合において，責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは，取締役会の決議により、会社法第４２５条第１項の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
（取締役の報酬等）
第33条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
第６章 監査役
（監査役の設置，員数）
第34条 当会社は、監査役２名以内を置く。
（監査役の選任）
第35条 当会社の監査役は、株主総会において、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
（監査役の任期）
第36条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠により選任された監査役の任期は、その退任した監査役の任期満了時までとする。
（監査役の報酬等）
第37条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第７章 計算
（事業年度）
第38条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの年１期とする。
（剰余金の配当）
第39条 剰余金の配当は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録質権者に対して支払う。
（中間配当）
第40条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月３０日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間）
第41条 剰余金の配当金及び中間配当金が、支払いの提供をした日から３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
２ 前項の配当金には利息を付けない。
第８章 附則
（設立に際して発行する株式）
第42条 当会社の設立に際して発行する株式の数は５０００株とし、その発行価額は１株につき金１万円とする。
（設立に際して出資される財産の価額又はその最低額）
第43条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は金５０００万円とする。
（最初の事業年度）
第44条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成○○年３月３１日までとする。
（発起人の氏名，住所，割当を受ける株式数及びその払込金額）
第45条 発起人の氏名、住所、発起人が割当てを受ける株式数及び払込金額は、次のとおりである。
〇〇県〇〇市〇〇町〇〇丁目○番○号
甲野太郎 ４０００株 金４０００万円
〇〇県〇〇市〇〇町〇〇丁目○番○号
甲野二郎 １０００株 金１０００万円
（法令の準拠）
第46条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。
以上、○○株式会社を設立するため，この定款を作成し，発起人が次に記名押印する。
平成○年○月○日
発起人 甲野太郎 印
発起人 甲野二郎 印
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